百润股份:上海百润投资控股集团股份有限公司和华创证券有限责任

2022-01-12 05:18   编辑:admin   人气: 次   评论(

  香港六马会开奖结果记录,5-1-1上海百润投资控股集团股份有限公司和华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复保荐机构(主承销商)(贵州省贵阳市云岩区中华北路216号)二〇二一年七月5-1-2中国证券监督管理委员会:贵会于2021年7月9日下发的《中国证监会行政许可申请项目审查一次反馈意见通知书》(211647号)及后附的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)已收悉,华创证券有限责任公司作为保荐机构,与发行人上海百润投资控股集团股份有限公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。

  2.如无特别说明,《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》、《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的释义同样适用于本回复。

  3.说明:1、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  6.回复:一、申请人持股5%以上股东,董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券根据发行人2021年5月21日召开的2021年第一次临时股东大会批准,本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  7.发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

  8.二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内,申请人持股5%以上的股东,董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划本反馈意见回复出具日至前6个月内,发行人目前持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份情况如下:(一)发行人持股5%以上股东股份减持及公告情况发行人于2021年3月23日披露了《关于持股5%以上股东减持达到1%的公告》(公告编号:2021-007),公司持股5%以上股东柳海彬先生于2021年3月18日至2021年3月19日通过大宗交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股共计7,592,121股,占公司总股本的1.42%。

  9.(二)发行人董事股份减持及公告情况发行人于2021年1月9日披露了《关于部分董事减持股份的预披露公告》(公告编号:2021-001),公司董事高原先生计划在公告披露之日起15个交易5-1-5日后的6个月以集中竞价方式减持其所持有的公司股份66万股(占公司总股本的0.12%)。

  10.并于2021年5月26日披露了《关于部分董事减持计划数量过半暨减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2021-034),高原先生于2021年5月18日至5月24日,通过集中竞价交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股共计658,825股,占公司总股本的0.1229%。

  12.(三)发行人监事股份减持及公告情况发行人于2020年12月17日披露了《关于部分监事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-064),公司监事曹磊先生计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持其所持有的公司股份25万股(占公司总股本的0.05%)。

  13.并于2021年4月9日披露了《关于部分监事减持计划时间过半暨减持计划提前终止的公告》(公告编号:2021-011),曹磊先生自2021年1月19日至1月25日,通过集中竞价交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股共计40,500股,占公司总股本的0.0076%。

  14.截至上述公告披露日,曹磊先生预披露的减持计划实施时间过半,并决定提前终止本次减持计划。

  15.(四)发行人高级管理人员股份减持及公告情况本反馈意见回复出具日前6个月内,发行人高级管理人员不存在减持发行人股份计划,不存在实际减持发行人股份的情况。

  16.本反馈意见回复出具日前6个月内,发行人持股5%以上股东柳海彬、董事高原、监事曹磊存在减持情况,发行人高级管理人员不存在减持计划或减持情况,发行人已就相关减持事项进行公告。

  除前述情况外,发行人其他持股5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员不存在通过其他任何方式减持公司股份的情况。

  三、公司持股5%以上的股东,董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,公司持股5%以上的股东,董事、监事及高级管理人员承诺如下:5-1-6(一)公司持股5%以上股东刘晓东先生、柳海彬先生关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下:“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形,本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购;2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形,本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购,若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券;3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归百润股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  ”(二)公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下:“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形,本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购;2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形,本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购,若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券;3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归百润股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  截至本反馈意见回复出具日,为维护公众投资者权益,发行人目前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均已根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,就本次公开发行可转换公司债券事项出具并披露关于避免短线四、中介机构核查意见(一)保荐机构核查程序1、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定;2、查阅发行人本次发行相关股东大会、董事会、监事会会议文件及公告;3、查阅发行人关于持股5%以上股东、董事、监事减持的相关公告,并了解了实际减持情况;4、取得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺。

  (二)核查意见经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

  本反馈意见回复出具日前6个月内,发行人持股5%以上股东柳海彬、董事高原、监事曹磊存在减持情况,发行人高级管理人员不存在减持计划或减持情况,发行人已就相关减持事项进行公告。

  除前述情况外,发行人其他持股5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员不存在通过其他任何方式减持公司股份的情况。

  为维护公众投资者权益,发行人目前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均已根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,就本次公开发行可转换公司债券事项出具并披露关于避免短线交易的相关承诺。

  问题2、请申请人补充说明,(1)本次募投项目不需要履行环评审批登记的法律依据是否充分;(2)募投项目用地手续办理进展情况,是否存在障碍,是否充分提示了相关风险。

  回复:一、本次募投项目不需要履行环评审批登记的法律依据是否充分本次募投项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目,主要建设内容包括威士忌陈酿库及相应配套设施,并购置橡木桶约15万只,建设地点位于四川省邛崃市绿色食品产业功能区,主要建筑为麦芽威士忌陈酿库、威士忌检测中心、公用站5-1-8房、门卫等,另外配套建设橡木桶存放货架等,新建建筑及构筑物约63,000平方米,项目建成投产营运后,主要为满足麦芽威士忌原酒陈酿熟成需求。

  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》(以下简称“《管理名录》”),属于《管理名录》“第五十三类装卸搬运和仓储业”事项之“149危险品仓储594(不含加油站的油库;不含加气站的车库)”的项目,需办理建设项目环境影响评价,其中建设总容量20万立方米及以上的油库(含油品码头后方配套油库)、地下油库、地下气库的,需编制环境影响报告书;建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表;如不存在前述情况,则无需履行环评审批登记。

  经发行人向项目实施地生态环境局进行确认,本次募投项目麦芽威士忌陈酿熟成项目在建成后主要用作威士忌陈酿熟成,不存在建设危险品仓储项目的情况,不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记表的项目类别。

  综上,本次募投项目不属于《管理目录》规定的需要办理环境影响评价的建设项目,不需要履行环评审批登记的法律依据充分。

  二、募投项目用地手续办理进展情况,是否存在障碍,是否充分提示了相关风险根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,“发行人募投项目用地尚未取得的,发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

  如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的,保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见”。

  公司回复如下:(一)募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度2021年5月17日,发行人下属全资子公司上海巴克斯酒业有限公司与邛崃市人民政府签订了《上海巴克斯酒业有限公司烈酒生产基地升级项目(二期)投资协议书》,约定本次发行募投项目的建设地点位于邛崃绿色食品产业功能5-1-9区。

  根据2021年6月26日成都市公共资源交易服务中心门户网站()发布的《邛崃市挂牌出让一宗国有建设用地使用权公告》(邛崃成公资土网挂告(2021)04号,以下简称“出让公告”),募投项目意向用地目前处于挂牌公示期间,挂牌出让起止日期为2021年7月16日至2021年7月30日。

  根据邛崃市规划和自然资源局出具的说明:“目前意向用地挂牌出让程序进展正常且本单位后续将积极推进相关程序的快速、顺利进行。

  根据邛崃市土地出让审批流程,企业参与竞买并成功摘牌后,邛崃市公共资源交易中心将发布交易结果,由我单位与企业签署国有建设用地使用权出让合同后按程序办理土地使用手续。

  其后企业应依据合同约定支付土地出让价款及相关税费、办理国有土地不动产权证及其他相关手续,最终取得意向用地的使用权。

  ”(二)是否符合土地政策、城市规划根据邛崃市规划和自然资源局出具的说明:“麦芽威士忌陈酿熟成项目(以下简称“该项目”)为邛崃市重点支持项目。

  意向用地的土地性质为工业用地,项目产业类别要求为食品饮料,该项目符合前述要求。

  该项目意向用地符合《邛崃市土地利用总体规划》和《邛崃市城市总体规划》要求,符合建设用地控制标准,符合国家产业政策、土地政策和城市规划。

  我单位认为百润股份下属全资子公司巴克斯酒业(成都)有限公司依规取得该项目用地的国有土地使用权不存在实质性障碍。

  ”本次募投项目拟用地情况已挂牌公告,根据出让公告,本次募投项目拟用地的规划用地使用性质为工业用地,项目产业要求为食品饮料,因此,公司本次募投项目拟用地符合土地政策、城市规划。

  (三)关于募投项目用地无法取得的风险针对募投项目用地可能无法取得的风险,发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”和“第三节风险因素”中披露,具体如下:5-1-10“五、募集资金投资项目的风险本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目,募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局,进一步优化公司的产品结构,增强公司核心竞争力和盈利能力。

  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。

  尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证,如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化,则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目,新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  同时,根据中国国家标准之“GB/T11857-2008威士忌”的要求,麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年,本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货,会导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。

  此外,截至本募集说明书签署日,本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书,存在无法取得项目用地的风险。

  ”(四)如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等根据邛崃市规划和自然资源局出具的说明:“本区土地储备及用地指标充足,符合该项目用地要求的地块较多。

  如未来因目前无法预计的原因,导致巴克斯酒业(成都)有限公司无法取得该项目意向用地的国有土地使用权,我单位将在我市范围内协调其他符合规划的土地区块,用以替代意向用地,确保百润股份募投项目开工建设不受影响。

  ”发行人承诺:“本公司将积极按照邛崃市规划和自然资源局等部门的要求完成募投项目用地招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作,确保及时取得募集资金投资项目用地,按期开展募集资金投资项目建设工作,保证项目顺利实施。

  ”综上,目前募投项目用地正在按正常流程办理出让手续,项目产业类别与发行人募投项目用途相符,且发行人取得募投项目用地预期较为明确。

  如因客5-1-11观原因导致巴克斯酒业(成都)有限公司未能取得募投项目规划用地,邛崃市规划和自然资源局将积极协调其他地块,以便发行人顺利获取募投项目用地,保证募投项目顺利实施。

  三、中介机构核查意见(一)保荐机构核查程序1、查阅与本次募投项目相关投资协议和投资项目备案文件;2、查阅邛崃市规划和自然资源局出具的关于麦芽威士忌陈酿熟成项目用地情况的说明;3、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》,访谈成都市邛崃生态环境局相关工作人员并经成都市邛崃生态环境局盖章确认,了解本次募投项目的环评审批情况;4、对邛崃市绿色食品产业功能区管理委员会及发行人相关工作人员分别进行了访谈,了解本次募投用地相关权证的办理进展情况;5、查询成都市规划和自然资源局网站、成都市公共资源交易服务中心门户网站等网站,了解本次募投用地挂牌出让情况;6、取得公司出具的承诺文件。

  (二)核查意见经核查,保荐机构和发行人律师认为:1、麦芽威士忌陈酿熟成项目不属于《管理名录》规定的需要办理环境影响评价的建设项目,不需要履行环评审批登记的法律依据充分。

  2、发行人已与募投项目所在地主管部门签署投资协议,且募投项目意向用地正在按正常流程履行土地出让程序,目前处于土地出让挂牌公告阶段,发行人取得募投项目用地不存在实质性障碍,能够保证募投项目的顺利实施,发行人已充分披露及提示无法取得募投项目用地的相关风险,并已就无法取得募投项目用地制定替代措施。

  问题3、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办5-1-12法》等法律法规规定。

  回复:一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况报告期内,公司及下属子公司共受到2项行政处罚,均不属于严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形且不属于重大违法行为,如下表所示:序号处罚对象处罚时间处罚机关处罚事由处罚内容是否属于严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形以及是否属于重大违法行为1巴克斯酒业(天津)2020.6.2天津市应急管理局因“储罐区泵房部分电气线路进行整改,并在质量实验室一出口设置明显标志”整改不合格警告,并处1.5万元的行政处罚否2锐澳营销2020.12.31上海市市场监督管理局因在自设微信公众号上发布的两则广告分别违反《广告法》相关规定针对两则广告,责令停止,并分别处以10万元罚款否上表列示的行政处罚事项的具体情况和相应采取的整改措施,以及相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定,具体如下:(一)巴克斯酒业(天津)的行政处罚及整改情况1、处罚情况2020年4月1日,天津市应急管理局出具“(津)应急责改[2020]总-6-008号”《责令限期整改指令书》(以下简称“《责令限期整改指令书》”),要求巴克斯酒业(天津)就其储罐区泵房部分电气线路进行整改,并在质量实验室一出口设置明显标志,整改期限为2020年4月16日前。

  2020年5月4日,天津市应急管理局出具“(津)应急复查[2020]总-6-001号”《整改复查意见书》,提出意见:巴克斯酒业(天津)罐区泵房内不符合防5-1-13爆要求的电气线路整改不合规,灯具入口处电气线路连接不符合防爆要求;化验室一出口张贴了安全出口的标志。

  2020年6月2日,天津市应急管理局出具“(津)应急罚[2020]总-6-017号”《行政处罚决定书》,因2020年5月4日,天津市安全生产执法监察总队执法人员对巴克斯酒业(天津)进行执法检查时,发现该公司对《责令限期整改指令书》指出的问题整改不合格,认为上述行为违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二章第十条的规定,对巴克斯酒业(天津)作出警告,并处1.5万元的行政处罚。

  2、整改措施根据发行人说明、巴克斯酒业(天津)提供的整改文件、天津市应急管理局出具的询问通知书、缴纳罚款凭证,并经核查,巴克酒业(天津)于2020年5月5日对前述整改不合格的相关事项及时完成整改,整改内容包括完成罐区泵房内报警器线路改造、报警主机安装、可燃气体传感器接地安装、传感器线路改造、防爆照明安装和防爆风机线日按照天津市应急管理局询问通知书的要求接受其现场询问,同时将整改完成的相关材料提交天津市应急管理局存档,其后天津市应急管理局未再进一步提出其他整改要求。

  2020年6月11日,巴克斯酒业(天津)依据《行政处罚决定书》的要求,及时、足额缴纳了罚款。

  为防止后续出现类似情况,公司亦进一步加强了安全生产方面的监管,具体措施包括但不限于:(1)加强公司安全生产方面的全面监督管理。

  由发行人EHS部负责制定相关的年度安全生产监督检查及工作计划,对在监督过程中发现的问题、隐患严格按照法规、公司规章的要求进行整改及追踪。

  组织员工对公司现行安全生产、安全隐患排查、预警及应急方面相关制度进行学习,如《安全生产综合管理程序》、《消防安全管理指导书》、《EHS检查作业与隐患排查指导书》、《EHS应急响应管理程序》等。

  如建立公示宣传栏,对职业危5-1-14害检测结果、隐患排查结果、教育培训、应急演练等各项安全工作开展情况进行公示;每季度由安全部门主导牵头,对上一季度安全工作进行总结,同时检讨各部门安全目标、指标完成情况,以及对下一季度的安全工作任务进行讨论并分配任务。

  综上,巴克斯酒业(天津)已根据《行政处罚决定书》要求,完成相关整改工作,并缴纳全部罚款。

  (二)锐澳营销的行政处罚情况及整改情况1、处罚情况2020年12月31日,上海市市场监督管理局出具“沪市监机处[2020]5号”《行政处罚决定书》,因锐澳营销在自设微信公众号上发布的两则广告分别违反《广告法》第二十三条第(二)项:“酒类广告不得含有下列内容:(二)出现饮酒动作;”以及第(四)项:“明示或者暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。

  ”之规定,因锐澳营销配合市场监督管理部门调查,如实陈述违法事实,主动整改,根据《行政处罚法》的相关规定,对锐澳营销予以从轻处罚。

  该局针对两项违法行为分别作出责令停止发布违法广告,并处以十万元罚款的行政处罚,即两项违法行为合计罚款二十万元。

  2、整改措施根据发行人的说明、《行政处罚决定书》、缴纳罚款凭证并经保荐机构核查,锐澳营销已于2020年4月16日将上述两则涉案广告相关文章从其微信公众号上删除,并于2021年1月25日及时、足额缴纳了罚款。

  针对上述行政处罚涉及的相关事项,公司内部已采取措施加强对外宣传管理及合规审查,具体措施包括但不限于(1)要求市场及销售人员认真学习《广告法》等法律法规内容;(2)要求公司法务部门对公司发布的广告、宣传资料及其他营销信息进行合规审查。

  综上,锐澳营销已根据《行政处罚决定书》要求,停止违法行为,消除影响,并缴纳全部罚款。

  5-1-15二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定:“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  第十一条规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:…(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  ”根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定,“被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:……(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;……。

  ”(一)巴克斯酒业(天津)《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四章第二十六条规定:“生产经营单位违反本规定,有下列行为之一的,由安全监管监察部门给予警告,并处三万元以下的罚款:……(六)整改不合格或者未经安全监管监察部门审查同意擅自恢复生产经营的。

  ”《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十八条规定:“对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、3万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值3万元以上的行政处罚的,应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论决定”。

  《安全生产法》第九十六条规定:“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:……(二)安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不5-1-16符合国家标准或者行业标准的”。

  经保荐机构核查,巴克斯酒业(天津)被处以警告及罚款1.5万元的行政处罚事项,罚款金额处于《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四章第二十六条规定处罚金额范围的中间数额,且不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》和《安全生产法》规定的停产停业整顿、3万元以上罚款等情节严重的情形,故巴克斯酒业(天津)的上述违法行为不属于重大违法违规行为。

  (二)锐澳营销《广告法》第五十八条的规定,“有下列行为之一的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,责令广告主在相应范围内消除影响,处广告费用一倍以上三倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏低的,处十万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处广告费用三倍以上五倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏低的,处二十万元以上一百万元以下的罚款,可以吊销营业执照,并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请:……(五)违反本法第二十三条规定发布酒类广告的……”经保荐机构核查,根据《行政处罚决定书》,涉案广告系由锐澳营销自行设计、剪辑、制作并发布在独立运营的微信公众号,故广告费用无法计算。

  锐澳营销两项违法行为分别被处以责令停止发布广告及罚款10万元的行政处罚事项,罚款金额均处于《广告法》第五十八条规定处罚金额范围的下限,不属于《广告法》规定的情节严重的情形。

  同时,《行政处罚决定书》明确,因锐澳营销配合市场监督管理部门调查,如实陈述违法事实,主动整改,根据《行政处罚法》的相关规定,对锐澳营销予以从轻处罚。

  综上,巴克斯酒业(天津)和锐澳营销均已按时足额缴纳罚款并完成相关的整改工作,未造成恶劣的社会影响,未严重损害投资者合法权益和社会公共利益,不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为,发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形,上述行政处罚不会对本次发行构成重律障碍,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

  5-1-17三、中介机构核查意见(一)保荐机构核查程序1、查阅发行人营业外支出科目明细;2、查阅相关行政主管部门出具的处罚决定书和行政处罚缴款凭证;3、查询发行人及其子公司收到行政处罚所适用的相关法律法规及规范性文件;4、对发行人相关负责人进行了访谈,确认行政处罚的原因和整改情况;5、通过发行人及其子公司相关主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息网站,查询发行人及子公司的行政处罚情况;6、取得相关主管部门关于公司及子公司在报告期内处罚情况及合法合规情况的证明;7、取得发行人关于行政处罚整改措施的情况说明。

  (二)核查意见经核查,保荐机构及发行人律师认为:上述行政处罚不属于相关法律法规规定的“情节严重”行政处罚事项,发行人及子公司在报告期内不存在其他行政处罚事项,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形及其他不得公开发行可转换公司债券的情形,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

  问题4、报告期内,申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请保荐机构和律师发表核查意见。

  回复:一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务(一)发行人控股、参股子公司经营范围截至本反馈意见回复出具日,发行人共有18家控股子公司,另有4家子公司设立的分支机构,不存在参股子公司。

  截至本反馈意见回复出具日,发行人控股子公司及其相关分支机构的经营5-1-18范围如下:序号公司名称经营范围与发行人关系1百润发展香精香料的研发、销售,从事货物与技术的进出口业务,展览展示服务,会务服务,投资咨询(除经纪),实业投资。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司2百润香料香精香料的研发、销售,从事货物与技术的进出口业务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,企业管理咨询,投资与资产管理,展览展示服务,会务服务,投资咨询,实业投资。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司3巴克斯酒业食品流通,从事货物及技术进出口业务,食品生产。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司4上海巴克斯酒业有限公司第一分公司预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)批发,食品生产。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司分支机构5锐澳酒业酒类商品批发,食品销售,日用百货、五金交电、文具用品的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司6上海锐澳酒业有限公司浦东分公司一般项目:食品经营(仅销售预包装食品),日用百货、五金交电、文教用品的销售。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司分支机构7锐澳营销一般项目:食品经营(仅销售预包装食品),餐饮企业管理,餐饮服务(仅限分支机构经营),电子商务(不得从事金融业务),日用百货、五金交电、文化用品的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)控股子公司8上海锐澳酒业营销有限公司复兴中路店许可项目:餐饮服务;食品互联网销售;食品经营。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:日用百货、五金交电、文化用品的销售。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)控股子公司分支机构9巴克斯营销食品流通,日用百货、五金交电、文教用品的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司10巴克斯酒业(天津)酒、饮料生产,机械设备及零配件、仪器仪表、预包装食品批发兼零售,货物及技术进出口。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司5-1-19序号公司名称经营范围与发行人关系11巴克斯酒业(成都)生产、销售其他酒、饮料;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发兼零售(以上经营项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动;取得许可证后,按许可证核定项目和时限经营);从事货物、技术进出口业务。

  控股子公司12巴克斯酒业(成都)有限公司崃州蒸馏厂许可项目:酒制品生产;酒类经营;饮料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;食品经营(仅销售预包装食品);货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  控股子公司分支机构13巴克斯酒业(佛山)许可项目:酒制品生产;饮料生产;技术进出口;货物进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,提经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品经营(仅销售预包装食品)。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)控股子公司14巴克斯营销(佛山)销售:酒类、日用百货、五金产品、文化用品;食品经营;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司15锐澳商务一般项目:商务咨询,电子商务(不得从事金融业务),食品经营(仅销售预包装食品),工艺礼品(象牙及其制品除外)、日用百货、五金交电、文化办公用品的销售,货物进出口,技术进出口,企业管理咨询,市场营销策划,展览展示服务,广告的设计、制作、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)控股子公司16锐澳酒业(天津)酒制造,预包装食品、日用百货、五金产品、文化用品销售,货物及技术进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司17帕泊斯饮品许可项目:食品经营。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子商务(不得从事金融业务),日用百货、五金交电、文教用品的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)控股子公司18锐澳酒业(成都)生产、销售:其他酒、饮料;预包装食品、日用百货、五金产品、文化用品销售;货物及技术进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司5-1-20序号公司名称经营范围与发行人关系19悦调科技从事电子科技、信息科技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,食品销售,软件开发,智能机器人的研发,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),机械设备、自动化控制设备、五金产品、电子产品、家用电器、文化用品、体育用品及器械的销售,自有设备租赁,广告的发布,电子商务(不得从事金融业务)。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司20夜狮酒业食品销售,食用农产品、日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)、五金交电、文教用品的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司21巴克斯烈酒文化生产、销售:其他酒、饮料;咨询服务;休闲观光、游览景区管理、会议及展览服务;餐饮、住宿、演出、文体项目运营服务;预包装食品、日用百货、五金交电、文化用品、旅游产品销售(含网上销售);房屋出租;停车管理服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司22模共实业服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、木制品、电子设备、五金交电、工艺礼品(象牙及其制品除外)、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具、体育用品、通信设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,企业管理咨询,自有房屋租赁,物业管理,会务服务,房地产经纪,仓储(除危险品)。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】控股子公司上述公司中,模共实业经营范围包含“房地产经纪”内容,但前述内容不属于房地产开发或经营业务,模共实业亦不存在房地产销售形成的收入。

  同时根据发行人、模共实业出具的确认函,模共实业不具有房地产开发资质,且不存在从事房地产开发或经营业务的情况。

  发行人及其控制子公司亦不存在获取房地产经营资质或开展房地产业务的经营规划。

  除上述情况外,发行人、发行人控股子公司及其分支机构的经营范围均不存在与房地产业务相关内容的情形。

  (二)发行人控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务5-1-21发行人及其控股子公司拥有产权的土地性质均为工业用地;发行人及其控股子公司拥有产权的房屋均用作厂房、仓库、办公用房、房产租赁等与发行人主营业务或配套需求相关用途。

  报告期各期末,发行人的投资性房地产账面价值分别为3,365.90万元、3,286.60万元、3,207.30万元和47,775.00万元,具体情况如下表所示:房产位置房产取得方式土地使用权取得方式用途出租方承租方房产用途租赁期限上海市张江高科技园区法拉第路56号、李冰路576号1幢的房产自建出让工业用地巴克斯酒业齐鲁制药有限公司齐鲁制药有限公司租入后用于医药研发和办公及研发关联用途2017.07.01-2023.06.30上海市浦东新区康桥东路799号的房产2021年3月通过收购模共实业股权取得出让工业用地--作为总部办公基地、产品品鉴中心和酒文化传播基地等自用用途,发行人于2021年半年报信息将其中调整为固定资产-基于上述情况,发行人拥有的上述投资性房地产,与房地产开发企业为建设开发房地产项目、销售或出租商品房为目的拥有的房地产存在本质差异。

  截至本反馈回复出具日,发行人拥有的土地、房屋不存在用于房地产开发、销售等房地产业务的情况。

  (三)发行人及控股子公司均不具备房地产开发企业资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

  根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

  未取得房地产开发资5-1-22质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  根据发行人出具的确认函,发行人及其控股子公司不存在取得房地产开发资质的情况,不存在从事房地产开发经营活动,亦不存在房地产销售形成的收入。

  综上所述,发行人及其控股子公司中,模共实业经营范围包含“房地产经纪”内容,但其未从事房地产开发或经营业务。

  除此之外,发行人及其控股子公司的经营范围均不存在包含房地产相关业务内容的情况。

  二、中介机构核查意见(一)保荐机构核查程序1、查阅发行人及其控股子公司和分公司营业执照、资质文件;2、查阅发行人及其控股子公司的不动产权属证书;3、查阅发行人出具的关于不存在房地产业务的确认文件;4、查阅发行人财务报表、审计报告、公告信息;5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、上海市房屋管理局房地产开发企业资质查询()、信用中国(天津)房地产开发企业资质许可查询()、佛山市房地产行业信用信息管理平台()、成都市建筑市场信用信息管理系统公示平台()等公开网络渠道核查发行人及其控股子公司、分公司的资质取得情况。

  (二)核查意见经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

  问题5、申请人本次发行拟募集资金12.8亿元,投资于麦芽威士忌陈酿熟5-1-23成项目。

  请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入。

  (2)募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

  (4)公司货币资金余额较高,资产负债率较低,报告期内分红比例较高,请结合货币资金持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况、分红情况等,说明本次融资的必要性、合理性。

  回复:一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入(一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程本次公开发行可转债募集资金总额不超过128,000万元,扣除发行费用后,计划投资于以下项目:单位:万元项目投资金额募集资金拟投入金额麦芽威士忌陈酿熟成项目155,957.01128,000.00合计155,957.01128,000.00本次募投项目建设内容和投资构成说明如下:1、投资构成麦芽威士忌陈酿熟成项目的主要建设内容包括麦芽威士忌陈酿库、麦芽威士忌陈酿橡木桶,该项目的具体投资构成情况如下:单位:万元序号项目名称投资金额投资金额投入占比募集资金投资金额1建设投资134,623.6786.32%128,000.001.1建筑工程费29,328.9618.81%29,260.001.2安装工程费3,138.002.01%3,110.001.3橡木桶购置费90,000.0057.71%90,000.001.4其他工程费用3,451.062.21%3,340.005-1-24序号项目名称投资金额投资金额投入占比募集资金投资金额1.5其他设备购置费2,295.001.47%2,290.001.6预备费6,410.654.11%-2铺底流动资金21,333.3413.68%-项目总投资155,957.01100.00%128,000.002、建设投资数额的测算依据和测算过程(1)投资数额的测算依据①文件依据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》;《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》(QBJS5-2005)。

  ②各项工程费用标准依据中国海诚工程科技股份有限公司出具的《巴克斯酒业(成都)有限公司麦芽威士忌陈酿熟成项目可行性研究报告》;建筑及安装工程按成都市类似工程的造价指标进行编制;专业、通用设备均按询价资料价格计算。

  ③工程建设其他费用编制依据土地收购费用参考邛崃地区近期工业用地挂牌价格进行测算;其他项目参考中国海诚工程科技股份有限公司出具的《巴克斯酒业(成都)有限公司麦芽威士忌陈酿熟成项目可行性研究报告》。

  (2)建设投资数额的测算过程麦芽威士忌陈酿熟成项目预计建设投资总额为134,623.67万元,包括陈酿库建设工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、预备费等项目。

  公司长期跟踪威士忌陈酿熟成工艺的发展,积极借鉴国外威士忌陈酿熟成库的工程设计及执行方面的经验,参考募投项目当地建筑工程建设投资标准和近期建筑材料价格趋势,并结合前次募投项目的工程预算情况、国外威士忌陈酿库建设经验予以确定,建筑布局和规模则在专业机构的指导下予以确定。

  具体情况如下表所示:单位:万元序号工程类别建设规模及内容建筑工程费用安装工程费用投资金额1威士忌陈酿库(包含货架)建设9个陈酿库,陈酿库的建筑面积为50,300㎡,钢筋混凝23,760.001,728.0025,488.005-1-26序号工程类别建设规模及内容建筑工程费用安装工程费用投资金额土框架结构,形成约33,750kL的威士忌原酒的储藏能力,平均建造建筑单价约2,580元/㎡,安装单价约340元/㎡。

  优质的橡木桶在威士忌的酿造过程中发挥着重要作用,公司将根据5-1-28威士忌酒的产品规划及国内消费者群体的口感需求,主要从国外采购雪莉风味橡木桶,预计采购总额约90,000万元,整体采购均价约0.6万元/只,每只橡木桶的体积为225L。

  根据上市公司张裕A最近三年发布的橡木桶投资计划情况,具体如下表所示,单位体积采购单价与本次募投项目的橡木桶采购均价较为接近。

  项目采购数量(只)采购总额(万元)采购单价(万元/只)单位体积采购单价(元/L)张裕2020年橡木桶投资计划5,0425,960.071.18/张裕2019年橡木桶投资计划2,4403,463.001.4227.53张裕2018年橡木桶投资计划1,4501,576.001.09/百润股份麦芽威士忌陈酿熟成项目橡木桶采购计划150,00090,000.000.6026.67资料来源:张裕临时公告及定期报告,张裕未披露2020年及2018年不同体积橡木桶的采购数量,张裕2019年橡木桶计划投资3,463万元,购置大、小橡木桶2,440只,其中容量5,000L的140只、350L的320只、225L的1,980只。

  (5)工程建设其他费用本次募投项目的工程建设其他费用为3,429.46万元,主要包括土地收购费用、建设单位管理费、项目前期费用(行政事业收费)、工程设计费、工程监理费等,其中土地收购费用(含税费)预计为2,264.06万元,参考募投项目所在地邛崃市“成都绿色食品产业功能区”近期工业用地前期挂牌价格情况,对本次募投项目用地按12.8万元/亩测算,本次募投项目土地收购金额测算合理。

  工程建设其他费用中的其他项目包括建设单位管理费、项目前期费用(行政事业收费)、工程设计费、工程监理费等,各项费用根据政府部门定价标准或参考公司现有项目相关费用的报价确定。

  (6)预备费投入预备费为在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的成本或费用。

  本项目预备费根据以往的建设经验及近期工程建筑费用及建筑材料的价格趋势预计,预备费中仅包括基本预备费。

  基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%测算,预备费预计为6,410.65万元,拟以自筹资金投入,不使用募集资金投入。

  3、铺底流动资金5-1-29在项目建设期以及运营初期,当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时,为保证项目正常运转,存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。

  项目的铺底流动资金主要采用不同报表项目占营业收入的比例同时考虑威士忌陈酿期的资金占用情况测算出流动资产和流动负债,流动资产减去流动负债得到流动资金,并计算各年度流动资金增加额,以流动资金增加额的30%计算铺底流动资金。

  公司参照本次募投项目的具体特点对货币资金、应收款项、存货、应付款项分项估算其占营业收入的比例,然后计算得出流动资金增加额并以30%计算铺底流动资金需求为21,333.34万元。

  (二)各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入本次募集资金投资项目中,建筑工程支出、安装工程支出、设备购置支出和其他工程支出属于资本性支出,合计128,213.02万元,使用募集资金投入128,000万元;预备费和铺底流动资金不属于资本性支出,预备费和铺底流动资金不使用募集资金投入,具体如下表所示:单位:万元序号项目名称投资金额募集资金投入是否属于资本性支出1建设投资134,623.67128,000.00-1.1建筑工程费29,328.9629,260.00是1.2安装工程费3,138.003,110.00是1.3橡木桶购置费90,000.0090,000.00是1.4其他工程费用3,451.063,340.00是1.4.1土地收购价款2,264.062,200.00是1.5运输设备295.00290.00是1.6检测设备2,000.002,000.00是1.7预备费6,410.65-否2铺底流动资金21,333.34-否项目总投资155,957.01128,000.00-二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金(一)募集资金使用进度安排麦芽威士忌陈酿熟成项目的投资构成主要包括建筑工程、安装工程、其他工程支出、橡木桶、预备费及铺底流动资金,本次募集资金扣除发行费用后的5-1-30净额将全部用于资本性支出。

  根据本次募投项目的投资规划及进度安排,该项目投资资金的总体使用进度安排如下表:单位:万元序号项目名称投资金额合计第一年第二年第三年1建设投资87,373.6723,625.0023,625.00134,623.671.1建筑工程费29,328.96--29,328.961.2安装工程费3,138.00--3,138.001.3橡木桶购置费45,000.0022,500.0022,500.0090,000.001.4其他工程费用3,451.06--3,451.061.5其他设备2,295.00--2,295.001.6预备费4,160.651,125.001,125.006,410.652铺底流动资金21,333.3421,333.34合计87,373.6723,625.0044,958.34155,957.01(二)项目建设进度安排麦芽威士忌陈酿熟成项目的实施周期为36个月,本次募投项目规划的整体建设进度如下表所示:项目T+3436可行性研究报告编制及环评备案土地征用方案设计施工图设计建设工程招标建筑物及构筑物施工设备订货设备到货及安装调试试生产及竣工验收正式投产注:实际建设进度根据资金到位情况、当地建设主管部门审批进度、工程招投标进度等最终确定。

  本次募投项目所需陈酿熟成设备即橡木桶,安装、调试程序较为简单,橡木桶到货后经过必要的烘烤、安装、调试完成即可进行试生产。

  截至本反馈意见回复之日,本次募投项目各项前期工作正在有序推进,公司下属全资子公司上海巴克斯酒业有限公司已与邛崃市人民政府签订了《烈酒生产基地升级项目(二期)投资协议书》,确定本次募投项目选址、投资内容、投资规模与总体建设周期;本次募投项目已完成备案;本次募投项目拟使用土地已经在成都市公共资源交易服务中心门户网站发布了国有建设用地使用权挂牌出让公告;目前,公司正在执行方案设计。

  5-1-31(三)本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金截至2021年4月29日,公司召开第四届董事会第十九次会议审议本次公开发行可转债事项,本次募投项目尚未实际发生资金支出,因此,本次募投项目不存在董事会决议日前投入的情况。

  三、募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性本次募投项目产品达产且实现销售后的主要预计效益指标如下表所示:序号项目单位金额备注1营业收入万元83,660.17不含税,年均2利润总额万元40,831.78年均3净利润万元30,671.33年均4项目内部收益率(税后)%8.80-5项目静态投资回收期(税后)年12.08含建设期注:在本次反馈意见回复文件中,本次募投项目相关经营数据的预测以及对本次募投项目新增产能规模合理性及其消化措施的相关分析,不构成盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此进行投资决策。

  本次募投项目的预计效益的测算依据、测算过程以及效益测算的谨慎性、合理性具体如下:(一)营业收入的测算1、测算过程及测算依据本次募投项目在以下假设的基础之上进行效益测算:序号项目预测依据测算基准1预测期预测期结合橡木桶折旧年限、到位时间及陈酿周期进行预测。

  根据公司的固定资产折旧政策,橡木桶的折旧年限为10年;本次采购橡木桶分四批到位;T1为陈酿库的建设期,为保证陈酿库的充分利用,T2开始投料,根据“GB/T11857-2008威士忌”及公司麦芽威士忌陈酿工艺的要求,陈酿熟成四年后,T6第一批威士忌原酒可以出库销售,以此类推,T13最后一批威士忌装桶,T17为最后一批威士忌出库预测期为17年2装桶批次结合威士忌原酒年度需求及陈酿期安排装桶批次。

  公司统计了2021年国内威士忌市场上在售的单一麦芽威士忌产品酒的价格信息,未标识年份的单一麦芽威士忌的平均售价约在313.70元(700mL,酒精度为43度),剔除相关税费的影响,同时考虑生产、销售、经5-1-33销等环节适当毛利率水平的影响,本次效益测算假设威士忌原酒销售价格为11.20万元/kL(酒精度为70度)。

  (2)销量测算的谨慎性与合理性分析本次募投项目陈酿熟成后的威士忌原酒用于满足公司威士忌产品酒的原料需求,产品销量是根据公司基于公司本次募投项目新增橡木桶形成的储藏能力、威士忌陈酿周期及国内威士忌市场增长趋势,对麦芽威士忌原酒的预计销量进行预测。

  与此同时,公司已制定营销渠道拓展方案、品牌推广策略、市场培育计划、销售激励政策等明确的产能消化措施,预计未来公司消化本项目的产能具有可行性。

  具体参见问题6回复之“三、本次及前次募投及其他在建项目未来新增产能情况,结合报告期内产能利用率较低以及产销率、市场空间、市场竞争情况等说明本次新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩的风险”。

  (二)毛利率的测算1、测算过程及测算依据本次募投项目的营业成本主要包括原材料、折旧摊销费用等,具体预测依据如下表所示:序号项目预测依据测算基准1原材料主要为麦芽威士忌新酒(未经陈酿),采购价格参考国外进口价格,同时考虑境内采购的运输费用、税费较低的影响进行折让;采购数量以威士忌新酒装桶体积进行测算威士忌新酒采购价格按照2.24万元/kL进行测算,采购数量与前述装桶威士忌体积一致,即8,437.50kL2折旧与摊销募投项目固定资产折旧费、土地摊销费,折旧年限按照公司现行会计政策房屋建筑物折旧年限为40年;机器设备折旧年限为10年;橡木桶折旧年限为10年;检测设备、运输设备折旧年限为5年;土地使用权摊销年限为50年。

  与上市公司现行折旧、摊销政策保持一致3运输费根据新收入准则,控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务,而只是企业为了履行合同而从事的活动,相关成本应当作为合同履约成本。

  预测以1,000元/kL进行测算5-1-34序号项目预测依据测算基准期内的运费单价结合市场运费价格及生产基地布局情况进行整体考虑,募投项目位于成都,产品运输至巴克斯酒业(成都)威士忌罐装、包装等生产线预测期内,本次募投项目单位营业成本及毛利率情况如下表所示,受不同期间固定资产折旧差异的影响,单位营业成本存在一定波动,导致毛利率在64.57%至71.88%区间范围内波动。

  2018年至2020年,上市公司白酒业务毛利率平均值分别为77.62%、79.14%和79.39%,高于本次募投项目的预计毛利率,主要由于:(1)本次募投项目为满足麦芽威士忌新酒的陈酿熟成需求,不新增威士忌新酒(未经陈酿熟成的威士忌)产能,故在效益测算中假设威士忌新酒从外部采购,因此,效益测算中不包含威士忌新酒生产环节的毛利,仅包含陈酿熟成环节的毛利;(2)本次募投项目的产成品将作为公司威士忌产品酒的原酒,不涉及成品酒的生产、灌装、装瓶、经销等环节,故不包含生产、销售等环节的毛利。

  (三)期间费用的测算1、测算过程本次募投项目的期间费用由销售费用和管理费用构成,未考虑财务费用,其中销售费用为运输费用,已根据新收入准则调整至营业成本;管理费用要包括:管理人员的薪酬及其他运营费用。

  具体预测依据如下表所示:序号项目预测依据测算基准1销售费用本次募投项目的产成品全部作为威士忌产品酒原料,不涉及营销费用及其他业务招待费用,销售费用仅需考虑运输费用,根据新收入准则相关规定,运输费用已在营业成本予以考虑,故本次募投项目不再测算销售费用-2管理费用本次募投项目主要为威士忌原酒提供陈酿熟成环境,涉及管理人员较少,兼顾品控相关职能,合计定员人数为14人,考虑管理人员、技术人员的基本薪酬的基础之上,同时考虑五险一金等相关费用T1为建设期,管理费用为土地费用摊销;T2至T17管理费用为管理、技术、生产等人员薪酬;T6至T17的管5-1-36序号项目预测依据测算基准理费用率为0.50%预测期内,本次募投项目的运输费用已在营业成本予以考虑,本次募投项目不再测算其他销售费用,管理费用如下表所示:单位:万元年份管理费用管理费用率T145.28-T2163.95-T3172.15-T4180.75-T5189.79-T6418.300.50%T7418.300.50%T8418.300.50%T9418.300.50%T10418.300.50%T11418.300.50%T12418.300.50%T13418.300.50%T14418.300.50%T15418.300.50%T16418.300.50%T17418.300.50%2、测算过程的谨慎性分析预测期内,募投项目不考虑除运输费以外的销售费用,管理费用率分别为0.50%,期间费用率整体较低,主要由于:本次募投项目仅涉及陈酿熟成环节的运营管理,在进行项目效益测算时管理费用仅考虑了直接与项目相关的管理人员的薪酬,未考虑其他管理部门的人工成本,因此管理费用金额及管理费用率较低;在进行项目效益测算时假设产成品仅作为威士忌原酒,不涉及直接对外部第三方出售,因此,不涉及市场营销费用的投入,销售费用仅涉及运输费用,运输费用已计入营业成本,故销售费用金额为零。

  (四)主要税金的测算5-1-37本项目涉及的消费税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算,企业所得税按25%的税率测算。

  (五)同行业募投项目效益测算的对比情况本次募投项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目,产成品为威士忌原酒,目前暂5-1-38无其他上市公司有类似募投项目,本次募投项目的内部收益率(税后)与项目静态投资回收期(税后)和近年来白酒类上市公司的募投项目对比情况如下表所示:公司名称时间项目项目建设内容项目内部收益率(税后)项目投资回收期(税后,年)古井贡酒2020酿酒生产智能化技术改造项目根据白酒酿造工艺需求,酿酒生产智能化技改项目建设包括:浓香酿造原粮及制曲区(制曲车间、培曲房、曲库、原粮钢板仓及工作楼、谷壳钢板仓及清蒸车间)、浓香酿造区(浓香酿造一区、二区)、陶坛储酒区、不锈钢酒库勾调区、包装物流区、动力能源与污水配套区、辅助配套区(中转酒库、消防站、食堂等)22.81%8.54伊力特2018伊力特总部酿酒及配套设施技改项目建设现代化酿酒车间、室内罐区、包装中心、陶坛库、露天酒库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等,替代酿酒一厂、二厂、三厂部分原有老化的生产设施30.85%6.38伊力特2018可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等,替代原有老化的生产设施26.47%6.78金徽酒2016陇南春车间技术改造项目基于已有的338口陇南春老窖池进行的保护性技术改造(不涉及新建窖池)及配套辅助设施(陶坛酒库和室内酒库)的建设22.12%6.01迎驾贡酒2015优质酒陈酿老熟及配套设施技术改造项目对原有部分普通白酒灌装生产线酿酒配套工程技术改造项目对公司的灌装包装生产线、生产用水设施、原粮粉碎车间、储酒库、厂区环境进行升级改造25.80%7.07口子窖2015优质白酒酿造技改项目本项目拟通过技术改造,在保持基酒产能不变的基础上,通过降低普通基酒产能,提高优质基酒产能25.24%5.495-1-39公司名称时间项目项目建设内容项目内部收益率(税后)项目投资回收期(税后,年)口子窖2015优质白酒陈化老熟和存储项目本次陈化老熟技改项目,主要针对公司东关分厂、溪河分厂的陈化老熟设备、勾调设备、储酒厂房进行改造升级24.02%6.13平均值27.08%6.48百润股份2021麦芽威士忌陈酿熟成项目新建威士忌陈酿库并购置橡木桶,对威士忌新酒进行陈酿,可实现33,750kL(酒精度为70度)的威士忌原酒的储藏能力8.80%12.08本次募投项目的内部收益率(税后)低于白酒类募投项目,静态投资回收期(税后)高于白酒类募投项目,主要原因:一方面,白酒类上市公司技改类项目与本次募投项目相比,本次募投项目的具体建设内容与前者差异较大,本次募投需要新建陈酿库并购置橡木桶,而前者主要建设内容为原有生产设施的更新,从而对效益测算构成一定影响;另一方面,本次募投项目的产成品为威士忌原酒,根据中国国家标准之“GB-T11857-2008威士忌”的要求,麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年,本次募投项目的陈酿期为四年,而白酒行业技改类募投项目的产成品不涉及陈酿两年以上的最低要求,陈酿周期的差异对募投项目的效益测算构成影响较大。

  本次募投项目的顺利实施可为公司提供品质稳定的威士忌原酒,为公司布局威士忌系列产品酒奠定发展基础,是公司战略发展规划的重要组成部分,对公司的长远、稳健发展具有战略意义。

  四、公司货币资金余额较高,资产负债率较低,报告期内分红比例较高,请结合货币资金持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况、分红情况等,说明本次融资的必要性、合理性以下结合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况、分红情况等,对本次融资的必要性、合理性进行说明:(一)货币资金持有和使用计划截至2021年3月31日,公司货币资金余额为127,997.78万元,扣除募集资金专户余额89,996.76万元,募集资金专户余额将按计划投入至前次募投项目,公司实际可用于业务经营及固定资产投资的货币资金余额为38,001.02万5-1-40元,在不考虑本次募投项目的前提下,具体使用计划或安排具体如下表所示:序号项目金额(万元)1货币资金余额(扣除前次募集资金项目资金)38,001.022减:日常运营资金(注1)-3重大投资项目-3.1巴克斯烈酒品牌文化体验中心项目29,729.613.2成都伏特加生产建设项目(注2)-4股东回报(注3)26,741.595资金缺口-18,470.18注1:根据公司最近三年一期的经营活动现金流情况,日常运营资金由销售回款进行覆盖;注2:成都伏特加生产建设项目累计投入资金达到5.1亿元,假设不考虑后续投入;注3:根据2020年度利润分配方案,公司将派发现金红利26,741.59万元,以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  由上表可知,公司现有货币资金余额将后续用于重大投资支出及股东回报,且存在一定资金缺口。

  若公司通过自有资金或债务融资筹措募投项目所需资金,将对公司未来日常经营产生一定资金压力和财务风险。

  5-1-41报告期各期末,公司负债以流动负债为主,占各期末负债总额的比例分别为89.53%、88.57%、97.31%和97.92%,主要以应付账款、短期借款、预收款项、应交税费为主。

  报告期各期末,公司资产负债率分别为20.69%、21.80%、17.20%和20.27%,公司资产负债率整体较低且保持稳定。

  若本次公开发行可转债募集资金通过债权融资筹集,公司资产负债率亦将由2021年3月末的20.27%上升至38.89%,将大幅增加公司的偿债压力和财务风险。

  (三)对外借款情况报告期内,公司根据日常经营需求借入短期借款,报告期各期末,公司仅在2018年末存在短期借款,余额为1,000.00万元,目前已完成清偿。

  本次公开发行可转债募集资金总额约12.8亿元,受橡木桶投资金额较高及威士忌陈酿熟成周期的影响,本次募投项目的投资金额较大、投资回收期长。

  若公司通过银行贷款进行融资,一方面,按中国人民银行最近一次公告(2021年6月21日)的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)4.65%、融资规模5-1-42128,000万元测算,每年将新增5,952万元的利息支出,对公司经营业绩产生较大影响;另一方面,资产负债率亦将由2021年3月末的20.27%上升至38.89%,如果银行授信趋紧,公司将面临较大的还款压力和财务风险。

  此外,含建设期的静态投资回收期(税后)为12.08年,银行贷款期限通常较短,无法满足本次募投项目需求。

  (四)现金流状况报告期各期,公司现金流量情况如下:单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度经营活动现金流入小计72,582.37242,558.07201,788.01173,186.36经营活动现金流出小计43,159.96170,221.38148,738.79138,952.69经营活动产生的现金流量净额29,422.4172,336.6953,049.2234,233.67投资活动现金流入小计-10.675.66-投资活动现金流出小计51,989.8138,517.2736,638.0916,975.64投资活动产生的现金流量净额-51,989.81-38,506.60-36,632.43-16,975.64筹资活动现金流入小计-109,394.00-22,239.70筹资活动现金流出小计-41,749.4932,066.5136,504.83筹资活动产生的现金流量净额-67,644.51-32,066.51-14,265.13汇率变动对现金的影响13.81-86.3910.8810.80现金及现金等价物净增加额-22,553.58101,388.20-15,638.843,003.69报告期各期,公司预调鸡尾酒业务及食用香精业务销售回款情况较好,经营活动现金流量整体保持净流入;按照公司战略发展规划和产能布局,巴克斯酒业及其下属子公司增加对厂房、设备等固定资产的投资,公司收购模共实业后续建设总部基地及品牌文化中心,导致投资活动现金流量整体保持净流出;除2020年度非公开发行股票募集资金到位导致筹资活动现金净流量为正外,受分配股利或偿付利息、回购注销限制性股票以及偿还债务等的影响,导致筹资活动现金流量整体保持净流出。

  报告期各期,现金及现金等价物净增加额为3,003.69万元、-15,638.84万元、101,388.20万元和-22,553.58万元,剔除2020年度非公开发行股票募集资金到位的影响,受投资活动、筹资活动的现金流出的影响,公司现金流整体存5-1-43在一定波动。

  考虑公司经营活动形成的现金流主要用于投入落实公司长期发展战略的项目及股东回报,前次募集资金也将按计划用于募投项目,麦芽威士忌陈酿熟成项目投资规模较大且需要较长周期的资金投入,通过本次募集资金投入具有必要性和合理性。

  (五)分红情况根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定,“发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例,或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的,发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件,决策程序是否合规,分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配”,公司回复如下:1、发行人现金分红情况符合监管机构及《公司章程》的规定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文件,鼓励上市公司现金分红,要求上市公司进一步强化回报股东的意识,制定明确的利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,切实履行现金分红承诺。

  其中,《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定:上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

  发行人严格依据上述监管机构的政策要求,在《公司章程》明确了现金分红的具体条件和比例,即“公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  ”此外,公司制定了《未来三年股东分红回报规划5-1-44(2020-2022年)》(以下简称“《股东回报规划》”)。

  综上所述,公司报告期内的现金分红方案面向全体股东,现金分红规模、比例符合《公司章程》以及监管机构关于上市公司现金分红的监管要求。

  2、发行人现金分红情况均履行了必要的决策程序公司现金分红方案是由董事会依据《公司章程》《股东回报规划》等治理文件的规定以及监管机构鼓励上市公司现金分红的政策指导制定,根据报告期内董事会及股东大会决议,公司最近三年的利润分配方案均经过董事会、监事会、股东大会审议通过,并对中小股东进行单独计票,同意票数占与会中小投资者有表决权股份总数的99.99%以上,公司独立董事对相关利润分配方案均发表明确同意的独立意见,均履行了必要的内部决策程序,相关程序合法合规,未损害上市公司及中小股东的利益。

  3、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配报告期内,公司现金分红与盈利、现金流的匹配情况如下表所示:单位:万元项目2020年2019年2018年合计现金分红金额57,868.5022,042.606,237.6386,148.73合并报表下归属于母公司股东的净利润53,550.7730,033.0312,376.0995,959.89现金分红金额占合并报表下归属于母公司股东的净利润的比重108.06%73.39%50.40%89.78%经营活动产生的现金流量净额72,336.6953,049.2234,233.67159,619.58现金分红金额占经营活动产生的现金流量净额的比重80.00%41.55%18.22%53.97%上表显示,公司最近三年现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例处于相对较高水平,报告期内累计现金分红金额未超过合并报表下归属于母公司股东累计净利润,占其比重达到89.78%。

  此外,公司自2011年上市以来,始终高度重视股东回报,积极贯彻落实监管机构鼓励上市公司现金分红的政策指导,面向全体股东制定现金分红方案,并结合公司持续盈利能力、发展战略等多重因素,兼顾公司长期稳健发展及全体股东共享经营发展成果的需求,持续为全体股东提供高比例现金分红,2011-2020年度以现金方式累分红为147,748.73万元,占2011-2020年度累计实现的净利润171,776.97万元的比5-1-45例为86.01%。

  上表显示,公司最近三年现金分红金额占当年经营活动产生的现金流量净额的比例分别为18.22%、41.55%和80.00%,均低于经营活动现金流量净额,报告期内累计现金分红金额占经营活动产生的现金流量净额累计金额的比重为53.97%。

  公司在制定各期利润分配方案时,均严格按照《公司章程》的规定,根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,公司现金分红行为和现金流状况相匹配。

  公司通过资本市场募集资金优先投向符合公司长期发展战略、投资规模较大、投资回收期较长、具有长期稳健回报的项目;发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不足时作为补充。

  同时,除投向长期资本性支出。